เปิดฉากมาคราวนี้อย่างอลังการ ปฏิบัติการณ์ของเหล่าของเล่นที่เราคุ้นตา แค่เปิดฉากมาก็พาเราไปยังพื้นที่อันใหญ่โตแล้วก่อน จะเฉลยว่าเป็นจินตนาการแบบเด็กๆของแอนดี้ในวัยเด็ก และเราก็พบว่า เหล่าของเล่นอยู่ในลังเก็บของที่ไม่ได้ถูกหยิบขึ้นมาเล่นอย่างยาวนานใน ช่วงการเติบโตของแอนดี้ เราได้รู้ว่าแอนดี้กำลังจะเข้าไปเรียนต่อที่มหาวิทยาลัย เหล่าของเล่นในห้องก็เตรียมตัวถูกเก็บลงที่ห้องใต้หลังคา หรือเอาไปทิ้ง (ออก ตัวก่อนว่า ผมเองไม่เข้าใจถึงวัฒนธรรมของบ้านเขาว่า การเก็บของไว้ที่ห้องใต้หลังคา กับการเก็บของที่ไม่ใช้แล้วเข้าห้องเก็บของของบ้านเรา แตกต่างหรือเหมือน กันอย่างไร ใครทราบช่วยบอกหน่อยนะครับ) หรือจะมีตุ๊กตาตัวใดจะได้ไปกับแอนดี้ที่มหาวิทยาลัย(ไปเรียนต่อยังจะเอาของ เล่นไปอีกหรือ โปเตโต้เฮดวิตก) แม่ของแอนดี้ก็แนะนำว่าจะนำของเล่นบาง ส่วนไปบริจาคที่สถานเลี้ยงเด็ก แต่สรุปแล้ว แอนดี้เลือกที่จะเอาตุ๊กตาคาวบอยวู้ดดี้ไปตัวเดียว และจะเอาของอื่นๆทิ้งไว้ที่บ้านเก็บไว้ที่ห้องใต้หลังคา ตุ๊กตาที่ถูกคัดออกต่างเสียใจ แต่ก็ยอมรับได้ และร่ำลากัน แต่วู้ดดี้ก็ยังลำบากใจว่าเหตุใดตนจึงได้ไปเพียงตัวเดียว แล้วเพื่อนๆที่ เคยร่วมผจญภัยมาด้วยกันหล่ะ แต่ก็ดันมีเหตุบังเอิญให้ถุงที่ใส่ตุ๊กตาที่เหลือ ไปอยู่ที่กองขยะ ทำให้กลุ่มตุ๊กตาน้อยอกน้อยใจที่ถูกทิ้งจึงหนีไปอยู่กล่องที่บริจาคให้สถาน เลี้ยงเด็กดีกว่า อย่างน้อยก็มีประโยชน์กับเด็ก ได้เล่นกับเด็ก ดีกว่าอยู่เหงาๆที่ห้องใต้หลังคา วู้ดดี้พยายามอธิบายว่าเป็นการเข้าใจผิด แอนดี้ไม่ได้ทิ้งพวกนาย
แต่ถึงนาทีนั้นแล้ว ทั้งวู้ดดี้และเพื่อนตุ๊กตาก็ได้ไปอยู่ที่สถานเลี้ยงเด็กเสียแล้ว วู้ดดี้มีทัศนคติที่ไม่ดีกับสถานเลี้ยงเด็กและอยากให้เพื่อนๆอยู่เป็น ของเล่นของแอนดี้ รออยู่ที่ห้องใต้หลังคาดีกว่า (ดูถึงตอนนี้ชักคิดว่าวู้ดดี้เห็นแก่ตัวและ ก็แกได้ไปคนเดียวนี่หว่า)แต่พอได้พบว่าสถานเลี้ยงเด็กนี้ไม่ได้เลวร้ายอย่าง ที่คิด มีเพื่อนตุ๊กตาเพิ่มขึ้นอีกมากมาย และเด็กที่เล่น ก็ดีกับของเล่นเหลือเกินบัซและเพื่อนต่างก็ตัดสินใจที่จะอยู่ที่นี่ แถมยังได้รับการต้อนรับอย่างดีจากเจ้าถิ่น เจ้าหมีล๊อตโซ่ หมีนุ่มน่ากอด, หนุ่มเคนบาร์บีเมื่อวู้ดดี้สบายใจที่เห็นว่าเพื่อนอยู่ที่นี่อย่างมีความสุข จึงร่ำลากลับบ้าน ไปหาแอนดี้ที่กำลังเตรียมตัวออกจากเมืองแล้วแต่มันก็ไม่ได้ง่ายแบบนั้นเลย เพราะดันโดนเด็กอีกคนเก็บไปเป็นของเล่นที่บ้าน
ส่วนบัซและเพื่อน ก็ได้พบความจริงว่า สถานเลี้ยงเด็กนี่ มีด้านมืดอีกด้านแฝงอยู่ และเข้าใจแล้วว่าแอนดี้ไม่ได้คิดจะทิ้งพวกเขา ความสนุกจึงยิ่งทวีคูณเพิ่มขึ้นในการหนีจากสถานที่แห่งนี้เพื่อกลับบ้าน ปฏิบัติการณ์แหกคุกอย่างอลเวงอลหม่านของเหล่าของเล่นจึงเริ่มขึ้นและนี่ คือบททดสอบความเป็นเพื่อนของเหล่าของเล่นกลุ่มนี้อีกครั้ง
